1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高档处理人员确保本陈说所载材料不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

　　1.2公司董事12名，参与本次会议11名，实践表决董事12名。董事黄建民先生因公未能到会会议，托付董事长徐子瑛女士对本次方案代为表决。

　　公司负责人徐子瑛、主管管帐工作负责人许大庆及管帐安排负责人（管帐主管人员）

　　计入当期损益的政府补助，但与公司正常运营业务密切相关，契合国家方针规矩、依照必定规范定额或定量继续享用的政府补助在外

　　德勤华永管帐师业务所(特别一般合伙)在2012 年度财政陈说中出具本公司带着重事项段的无保留定见审计陈说，公司董事会、监事会对此均作了专项阐明（概况请见2013年3月29日刊登在《上海证券报》和香港《文汇报》上的《公司2012年度陈说摘要》）。本陈说期，公司继续推动履行火电和核电两项严重技能改造项目，依照年头确认的运营方针，着力完善营销系统、拓宽业务应用范畴、优化产品结构、开展要点产品；着力依托对外协作，加速引入、消化吸收世界抢先技能，提高工业能级，各项措施正在活跃地安排施行中。

　　3.4 猜测年头至下一陈说期期末的累计净赢利可能为亏本或许与上年同期相比发生大幅度变化的警示及原因阐明

　　公司赢利分配契合《公司规章》的审议程序规矩。履行的现金分红方针是：公司最近三年以现金方法累计分配的赢利应当不少于最近三年公司完成的年均可分配赢利的30%。

　　现金分红履行状况是：本陈说期，公司因未分配赢利为负数，故不能施行现金分红。

　　本公司董事会及整体董事确保本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

　　上海自动化外表股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2013年4月25日在公司广中路园区（广中西路191号）七号楼7103室举行，会议应到董事12名，实到董事11名，实践表决董事12名。会议由董事长徐子瑛女士掌管。董事黄建民先生因公未能到会会议，托付董事长徐子瑛女士对本次方案代为表决。公司监事、高管列席会议。会议审议程序契合法令法规及本公司规章规矩。

　　一、会议以12票赞同、0票对立、0票放弃，经过《公司二0一二年度董事会工作陈说》，并赞同将此陈说提请公司股东大会（2012年年会）审议。

　　二、会议以12票赞同、0票对立、0票放弃，经过《公司二0一二年度财政工作陈说》，并赞同将此陈说提请公司股东大会（2012年年会）审议。

　　三、会议以12票赞同、0票对立、0票放弃，经过《公司二0一三年度财政预算陈说》。

　　四、会议以12票赞同、0票对立、0票放弃，经过《关于授权公司运营层拟向银行等金融安排进行二0一三年度归纳授信额度的方案》，并赞同将此方案提请公司股东大会（2012年年会）审议。

　　董事会赞同授权公司运营层在2013年度拟向银行等金融安排进行总额为129,170.00 万元人民币归纳授信额度的多渠道融资，授信期限为一年。

　　五、会议以9票赞同、0票对立、0票放弃，经过《关于公司与上海电气(集团)总公司及其隶属企业二0一三年日常相关买卖金额估计的方案》，并赞同将此方案提请公司股东大会（2012年年会）审议。

　　2013年，公司拟与上海电气（集团）总公司及其隶属企业发生日常运营相关的相关买卖（包含供给数字操控系统、其他操控系统、外表及其配备产品的出售和供给劳务、日常零部件收购等）估计25,000万元；房子租借业务估计1,400万元；融资及保函业务估计49,000.00万元。上述相关买卖将以公允的商场价为定价准则，并按商场常规付出金钱。（详见公司临2013-006号《关于2013年日常相关买卖金额估计布告》）

　　与该事项有相关的三位董事徐子瑛女士、朱域弢先生、黄建民先生按规矩施行了逃避表决。

　　六、会议以12票赞同、0票对立、0票放弃，经过《关于续聘德勤华永管帐师业务所（特别一般合伙）为公司二0一三年度财政和内部操控审计安排的方案》，并赞同将此方案提请公司股东大会（2012年年会）审议。

　　七、会议以12票赞同、0票对立、0票放弃，经过《公司2013年一季度陈说》并决议一起于2013年4月26日在《上海证券报》、香港《文汇报》、上海买卖所网站对外揭露宣布。（陈说全文详见上海证券买卖所网站）

　　八、会议以12票赞同、0票对立、0票放弃，经过《关于改变股东董事的方案》。

　　董事会赞同由丁强先生顶替王鹰先生担任公司第七届董事会董事，任期至第七届董事会届满，并赞同将此方案提请公司股东大会（2012年年会）审议。

　　九、会议以12票赞同、0票对立、0票放弃，经过《关于举行公司第三十一次股东大会（暨2012年年会）有关事项的方案》。（详见公司临2013-007号《关于举行公司第三十一次股东大会（暨2012年年会）的告诉布告》）

　　依据中国证券监督处理委员会《关于在上市公司树立独立董事准则的辅导定见》、《上市公司处理准则》等相关规矩及上海自动化外表股份有限公司(以下简称“公司”)《公司规章》和《独立董事工作条例》有关规矩,咱们作为公司独立董事对公司第七届董事会第十七次会议《关于改变公司股东董事的方案》进行了仔细审议。依据咱们的独立判别,现就上述方案宣布独立定见如下:

　　一、因上海世界信任有限公司决议派遣丁强先生担任公司第七届董事会董事，王鹰先生不再担任公司第七届董事会董事。公司董事会赞同上述股东董事改变，其改变程序契合《公司法》、《上市公司处理准则》及《公司规章》的有关规矩；

　　二、依据股东单位上海世界信任有限公司供给的材料，董事候选人丁强先生不存在《公司法》第147条规矩的不得担任公司董事的景象，亦未有被中国证监会确以为商场禁入者且禁入没有免除的状况，其任职资历契合担任上市公司董事的条件，其教育布景、任职阅历、专业才能和工作素质可以胜任所聘任的职位，其提名程序契合《公司法》、《上市公司处理准则》等法令、法规和规范性文件以及《公司规章》和《董事会议事规矩》的规矩，不存在危害公司及其他股东利益的景象。

　　本公司监事会及整体监事确保本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

　　上海自动化外表股份有限公司（简称“公司”）第七届监事会第十次会议于2013年4月25日举行在公司广中路园区（广中西路191号）七号楼7103室举行，会议应到监事7名，实到监事7名。会议审议程序契合《公司法》、《公司规章》的有关规矩。

　　一、会议以7票赞同、0票对立、0票放弃，经过《公司2013年一季度陈说》并赞同于2013年4月26日揭露宣布，与会监事以为：

　　1、《公司2013年一季度陈说》的编制和审议程序契合法令、法规和《公司规章》的相关规矩；

　　2、《公司2013年一季度陈说》的内容与格局契合中国证监会和上海证券买卖所的有关规矩；

　　3、公司监事会提出本定见前，没有发现参与《公司2013年一季度陈说》编制和审议人员有违背保密规矩的行为;

　　4、《公司2013年一季度陈说》所宣布的信息不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，对其内容的真实性、准确性和完整性咱们乐意承当单个连带责任。

　　二、会议以7票赞同、0票对立、0票放弃，经过《公司二0一二年度监事会工作陈说》，并赞同将此陈说提请公司股东大会（2012年年会）审议。

　　三、会议以5票赞同、0票对立、0票放弃，经过《关于公司与上海电气(集团)总公司及其隶属企业二0一三年日常相关买卖金额估计的方案》。

　　与会非相关监事以为：公司与上海电气（集团）总公司及其隶属企业进行的相关买卖均为日常出产运营活动中正常的业务来往，其买卖定价将遵从公允合理的商场买卖准则，不存在危害公司及非相关方股东的利益。对二0一三年日常相关买卖金额的估计是契合公司实践状况的。

　　本公司董事会及整体董事确保本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

　　上海自动化外表股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）于2013年4月25日举行第七届董事会第十七次会议，会议应到董事12名，实到董事11名，实践表决董事12名。董事黄建民先生因公未能到会会议，托付董事长徐子瑛女士对本次方案代为表决。与本方案事项相相关的董事徐子瑛女士、朱域弢先生、黄建民先生施行了逃避表决。会议共同审议经过《关于公司与上海电气(集团)总公司及其隶属企业二0一三年日常相关买卖金额估计的方案》。

　　公司于2013年4月25日举行第七届监事会第十次会议，会议应到监事7名，实到监事7名。与本方案事项相相关的监事徐潮先生、朱茜女士施行了逃避表决。会议共同审议经过《关于公司与上海电气(集团)总公司及其隶属企业二0一三年日常相关买卖金额估计的方案》。

　　公司独立董事对上述相关买卖宣布了事前和过后审阅定见。以为：此类日常相关买卖是公司坚持继续出产运营所必需，它有利于公司业务增加和商场范畴的开辟，对公司的独立性不构成影响。买卖以公允的商场价为定价准则，不会危害公司及其他股东，特别是中小股东和非相关股东的利益。

　　依据上交所《股票上市规矩（2012年修订）》规矩，本次相关买卖金额估计事项，需提交公司股东大会审议。

　　2012年4月26日，公司第七届董事会第十一会议审议经过《关于公司与上海电气(集团)总公司及其隶属企业2012年日常相关买卖金额估计的方案》，估计本年度日常运营性相关买卖金额15,000万元，并提请2012年6月28日举行的第三十次股东大会（暨2011年年会）审议经过。2012年12月25日，公司第七届董事会第十五会议审议经过《关于公司与上海电气(集团)总公司及其隶属企业新增日常运营性相关买卖金额估计的方案》，估计新增年度日常运营性相关买卖金额3,000万元。至2012年12月31日，公司与上海电气(集团)总公司及其隶属企业实践发生的日常运营性相关买卖金额17,651.84万元人民币；租借业务617.23万元；融资及保函业务32,150万元。

　　因为公司与上海电气（集团）总公司及其大多数隶属企业均属配备类企业，在曩昔甚至往后的业务开展、技能开发创新和商场资源共享中，尤其在电站建造、环保、轨道交通等许多范畴有着广泛的协作根底。依据公司出产运营需求，2013年公司拟与上海电气（集团）总公司及其隶属企业发生日常运营相关的相关买卖（包含供给数字操控系统、其他操控系统、外表及其配备产品的出售和供给劳务、日常零部件收购等）估计25,000万元人民币；租借业务1,400万元人民币；融资及保函业务49,000.00万元人民币。

　　财政状况：到2012年底，总资产为1,577亿元人民币，净资产464亿元人民币，主营业务收入913亿元人民币，净赢利8.53亿元人民币。

　　首要运营业务范围：电力工程项目总承揽、设备总成套或分交，对外承揽劳务，实业出资，机电产品及相关职业的设备制作出售，为国内和出口项目供给有关技能咨询及训练，市国资委授权范围内的国有资产运营与处理，国内贸易等业务。

　　财政状况：到2012年底，总资产2,585,627万元人民币，净资产306,818万元人民币，运营收入51,328万元人民币，净赢利33,176万元人民币。

　　运营范围：对成员单位处理财政和融资参谋、信誉鉴证及相关的咨询、署理业务，帮忙成员单位完成买卖金钱的收付，对成员单位供给担保，处理成员单位之间的托付借款及托付出资，对成员单位处理收据承兑与贴现，处理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位处理借款及融资租借，从事同业拆借，经同意发行财政公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融安排的股权出资，有价证券出资，成员单位产品的买方信贷及融资租借。

　　上海电气（集团）总公司系本公司榜首大股东，上海电气集团财政有限责任公司系本公司榜首大股东上海电气（集团）总公司的控股子公司，该相关人契合《股票上市规矩》或《相关买卖施行指引》第二条第（一）、（二）款规矩的相相关系景象。

　　公司与上海电气(集团)总公司及其隶属企业之间的相关买卖，是公司出产、运营活动的重要组成部分，对公司业务增加和商场范畴开辟将发生活跃的影响。该等相关买卖事项将在公正、互利的根底上进行，对公司出产运营不构成晦气影响，不危害公司股东利益，不会影响公司的独立性。

　　本公司董事会及整体董事确保本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

　　经公司第七届董事会第十七次会议讨论决议，拟举行公司第三十一次股东大会（暨2012年年会），有关事项告诉如下：

　　⑹审议《关于公司与上海电气(集团)总公司及其隶属企业二0一三年日常相关买卖金额估计的方案》；

　　⑺审议《关于授权公司运营层拟向银行等金融安排进行二0一三年度归纳授信额度的方案》；

　　⑻审议《关于在公司收取酬劳的董事、监事及高档处理人员二0一二年度薪酬状况的陈说》；

　　⑼审议《关于续聘德勤华永管帐师业务（特别一般合伙）为公司二0一三年度财政和内部操控审计安排的方案》；

　　②凡在2013年6月3日当天收市时在中心证券挂号结算有限责任公司上海分公司挂号在册的A股股东和6月6日挂号在册的B股股东（B股股东最终买卖日为6月3日）均可参与会议。

　　①法人股东单位挂号须有单位介绍信、能证明其具有法定代表人资历的有用证明或法定代表人授权托付书（附件一）和持股凭据以及到会代表身份证。

　　③受个人股东托付署理到会会议的署理人，挂号时须有署理人身份证、托付股东的身份证、授权托付书和托付人股票帐户卡。

　　④股东可用信函、传真、现场等方法进行挂号。外地股东信函挂号以当地邮戳日期为准，信函、传真挂号以公司收到挂号表（附件二）为准。

　　⑶挂号地址：上海维一软件有限公司长宁区东诸安浜路165弄29号四楼（纺发大楼）

　　②公共交通：接近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。

　　②联系地址：上海市闸北区广中西路191号七号楼7307室，上海自动化外表股份有限公司董事会办公室

　　兹托付 先生（女士）代表自己到会上海自动化外表股份有限公司第三十一次股东大会（暨2012年年会）并行使表决权。

　　自己决议参与上海自动化外表股份有限公司第三十一次股东大会（暨2012年年会）。

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