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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议通知于2015年4月2日以传线日以通讯表决方式召开。董事会9名董事均参会并表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。会议以记名表决方式审议并一致通过以下议案：

　　为提高公司电煤资源保障能力，做实煤炭物流贸易平台，增强湖北省煤炭投资开发有限公司（以下简称“省煤投公司”）资本金实力和投融资能力，促进湖北能源煤炭业务板块转型发展，会议同意：

　　（二）引进陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤化集团”）投资，以现金共同对省煤投公司增资扩股，增资后省煤投公司注册资本金为10亿元，公司与陕煤化集团各持股50%，各自出资金额根据省煤投公司评估值以及增资后的持股比例确定；

　　该事项具体内容详见公司于2015年4月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（的《湖北能源集团股份有限公司关于湖北省煤炭投资开发有限公司增资扩股的公告》。

　　为加强公司与中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）、陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤化集团”）全面战略合作伙伴关系，为公司储备火电项目，并尝试涉足新型煤化工产业。会议同意公司以30%的股权比例与三峡集团、陕煤化集团一起投资设立湖北荆州煤电化工发展有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）,该公司注册资本金为20亿元，公司首期以现金方式出资3000万元；同时，同意授权公司经营层签署相关文件并办理其他后续相关事宜

　　该事项具体内容详见公司于2015年4月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（的《湖北能源集团股份有限公司关于投资设立湖北荆州煤电化工发展有限公司的关联交易公告》。

　　因本次共同投资方中的三峡集团于2015年3月19日与湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）签订《关于依托湖北能源集团深化合作的协议》，本次投资形成关联方共同投资。公司董事邓玉敏任三峡集团控股子公司中国长江电力股份有限公司副总经理，公司董事白勇任中国长江电力股份有限公司财务总监，两位董事回避该议案表决。

　　表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事邓玉敏、白勇回避表决。

　　为进一步提升公司竞争力，扩大水电清洁能源占比，做大做强主营业务，会议同意以总投资不超过56.5亿元投资建设江坪河及淋溪河水电站项目，同时，授权公司经营层设立项目公司,负责江坪河及淋溪河水电站项目建设及后续运行管理，项目公司注册资本金为15.2亿元。

　　该事项具体内容详见公司于2015年4月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（的《湖北能源集团股份有限公司关于投资建设江坪河及淋溪河水电站项目的公告》。

　　为加快公司火电业务板块发展，巩固和提高公司在湖北区域电力市场的竞争能力,延伸煤电产业链，会议同意：

　　（一）公司间接控股子公司湖北能源集团鄂州发电有限公司（以下简称“鄂州发电公司”）整体吸收合并湖北能源集团葛店发电有限公司，按净资产评估值确定原股东在合并后存续公司中股权比例。

　　（二）同意在公司绝对控股的前提下，引入战略投资者，对存续的鄂州发电公司进行增资扩股，并授权公司经营层签署相关协议并办理其他后续事宜。

　　该事项具体内容详见公司于2015年4月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（的《湖北能源集团股份有限公司关于鄂州发电有限公司吸收合并葛店发电公司暨增资扩股的公告》。

　　鉴于风能开发符合国家产业政策及公司战略，且项目具有较好的收益率，经济可行，风险可控，会议同意以不超过8.67亿元投资建设荆门象河风电场工程；同时，同意授权公司经营层根据项目进展情况适时组建项目公司，并根据资金需求对新能源公司进行增资。

　　该事项具体内容详见公司于2015年4月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（的《湖北能源集团股份有限公司关于新能源公司投资建设荆门象河风电场工程的公告》。

　　鉴于风能开发符合国家产业政策及公司战略，且项目具有较好的收益率，经济可行，风险可控，会议同意以不超过7.04亿元投资建设黄石筠山风电场工程；同时，同意授权公司经营层根据项目进展情况适时组建项目公司，并根据资金需求对新能源公司进行增资。

　　该事项具体内容详见公司于2015年4月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（的《湖北能源集团股份有限公司关于新能源公司投资建设黄石筠山风电场工程的公告》。

　　为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，促进股东利益最大化，会议同意公司择机使用80,000万元的非公开发行股票闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月，从公司股东大会批准之后具体使用日起计算，到期归还募集资金专用账户。

　　该事项具体内容详见公司于2015年4月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（的《湖北能源集团股份有限公司关于继续以闲置募集资金临时补充公司流动资金的公告》。

　　为了便于公司募集资金的结算和管理，加强银企战略合作，且变更募集资金专用账户,未改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划。根据深圳证券交易所及公司相关规定及公司当前募集资金使用情况，会议同意将公司在中国工商银行股份有限公司武汉岳家嘴支行设立的“ 武汉-赤壁天然气输气管道工程项目”专户，变更至中国建设银行股份有限公司武汉梨园支行，并重新签订相关监管协议。

　　本议案具体内容详见公司于2015年4月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（的《湖北能源集团股份有限公司关于变更部分募集资金存放专项账户的公告》。

　　事项的通知》（国能综监管〔2014〕84号），要求电网公司加快电源项目自建配套送出工程回购，会议同意公司开展所属电厂外送线路移交相关电网公司的工作，尽量争取电网公司回购及移交补贴。

　　本议案具体内容详见公司于2015年4月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（的《湖北能源集团股份有限公司关于公司启动所属电站电源项目自建配套送出工程移交工作的公告》。

　　为满足集团各公司生产经营及建设资金需求，有效控制财务成本，根据2015年度生产建设计划及融资需求，会议同意公司2015年新增担保额度不超过264,520万元，详细情况如下：

　　1、由湖北能源集团股份有限公司为湖北能源集团鄂州发电有限公司不超过人民币50,000万元的借款提供连带责任担保，担保期限不超过17年（借款合同生效之日起至债务履行期届满之日后两年，下同）。截止2014年12月31日，公司及其子公司对其担保余额为零。

　　2、由湖北能源集团股份有限公司为湖北省天然气发展有限公司不超过人民币20,000万元的借款提供连带责任担保，担保期限不超过7年。截止2014年12月31日，公司及其子公司对其担保余额为5,000万元。

　　3、由湖北省天然气发展有限公司为湖北能源集团鄂东天然气有限公司不超过人民币15,000万元的借款提供连带责任担保，担保期限不超过17年，湖北能源集团鄂东天然气有限公司提供反担保。截止2014年12月31日，公司及其子公司对其担保余额为7,127.25万元。

　　4、由湖北省天然气发展有限公司与其他股东按各自股权比例，共同为通城天然气有限公司不超过人民币2,000万元的借款提供连带责任担保，担保期限不超过17年。湖北省天然气发展有限公司持股比例为51%，承担的担保责任为1,020万元。截止2014年12月31日，公司及其子公司对其担保余额为零。

　　5、由湖北能源集团股份有限公司为湖北能源集团新能源发展有限公司不超过人民币50,000万元的借款提供连带责任担保，担保期限不超过17年。截止2014年12月31日，公司及其子公司对其担保余额为零。

　　6、由湖北能源集团新能源发展有限公司为湖北能源集团齐岳山风电有限公司不超过人民币8,000万元的借款提供连带责任担保，担保期限不超过17年。截止2014年12月31日，公司及其子公司对其担保余额为11,212.9万元。

　　7、由湖北能源集团新能源发展有限公司为湖北能源集团麻城风电有限公司不超过人民币13,000万元的借款提供连带责任担保，担保期限不超过17年。截止2014年12月31日，公司及其子公司对其担保余额为零。

　　8、由湖北能源集团股份有限公司与其他股东按各自股权比例,共同为新疆楚星能源发展有限公司不超过人民币145,000万元的借款提供连带责任担保，担保期限不超过17年。湖北省能源集团有限公司持股比例为70%，承担的担保责任为101,500万元。截止2014年12月31日，公司及其子公司对其担保余额为零。

　　9、由湖北能源集团股份有限公司为湖北芭蕉河水电开发有限责任公司不超过人民币6,000万元的借款提供连带责任担保，担保期限不超过17年。截止2014年12月31日，公司及其子公司对其担保余额为5,500万元。

　　为上述公司借款提供担保，有利于增加上述公司银行融资额度，缓解融资压力，保证生产建设所需资金；有利于提高其信用评级，降低整体财务成本，符合集团整体利益。上述公司均为集团控股子公司，集团在对其担保期间均能直接控制其经营管理活动，财务风险处于可控范围之内。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，具体详见刊载于巨潮资讯网的《独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案具体内容详见公司于2015年4月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（的《湖北能源集团股份有限公司关于2015年度新增担保的公告》。

　　根据《企业会计准则》及公司《重要会计政策和会计估计》等规定，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映湖北省煤炭投资开发有限公司（以下简称“煤投公司”）截止2014年12月31日的资产财务状况，会议同意省煤投公司2014年度对应收账款、其他应收款及存货计提资产减值准备7,719.93万元。

　　本议案具体内容详见公司于2015年4月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（的《湖北能源集团股份有限公司关于省煤投公司2014年度计提资产减值准备的公告》。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为促进湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”或“公司”）煤炭业务板块转型发展，提高湖北省煤炭供应保障能力，公司拟引进陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤化集团”），共同对湖北省煤炭投资开发有限公司（以下简称“省煤投公司”）进行增资扩股。

　　本次增资扩股。

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